摘要：近年來，隨著企業(yè)上市注冊制改革的深入，越來越多的并購重組事項被披露，為研究擬上市公司或上市公司并購重組事項提供了豐富的案例。但并購重組稅收屬于稅收管理領域的非常規(guī)事項，有其自身的特點，如涉稅事項較復雜，標的金額均較大，人員專業(yè)素質要求高。...
課程背景
近年來，隨著企業(yè)上市注冊制改革的深入，越來越多的并購重組事項被披露，為研究擬上市公司或上市公司并購重組事項提供了豐富的案例。但并購重組稅收屬于稅收管理領域的非常規(guī)事項，有其自身的特點，如涉稅事項較復雜，標的金額均較大，人員專業(yè)素質要求高。
本次課程以企業(yè)、稅務機關和涉稅專業(yè)服務機構的實際需求為出發(fā)點，結合真實案例，并精選了并購重組中的典型稅收案例，介紹并購重組相關稅收政策及其運用，不講解“高大上”的枯燥理論，只展示實操中發(fā)生的真實業(yè)務，力爭通俗易懂、務實落地，幫助企業(yè)財務管理人員把握政策尺度，降低涉稅風險，同時也有助于堵塞征管漏洞，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務規(guī)劃，有效降低企業(yè)納稅成本，并關注不同的組織架構安排和交易方式會導致不同的稅負的問題，為企業(yè)重組并購成功贏得空間。
主講人：隴上稅語 -- 姜老師
課程大綱
一、并購重組工具的選擇
（一）我國并購重組企業(yè)所得稅政策概述
（二）并購重組中的其他稅收政策介紹
（三）不同并購重組稅收工具要點及風險點
1.股權或資產(chǎn)劃轉
2.非貨幣性資產(chǎn)投資
3.股權收購
4.資產(chǎn)收購
5.合并
6.分立
7.債務重組
二、股權稅收
（一）股權稅收概述
（二）持有收益的稅務處理
1.企業(yè)取得股息紅利的稅務處理
2.個人取得股息紅利的稅務處理
3、合伙企業(yè)取得股息紅利的稅務處理
（三）轉讓收益的稅務處理
1、法人企業(yè)股權轉讓的稅務處理
2、合伙企業(yè)股權轉讓的稅務處理及經(jīng)典案例
皮阿諾：自然人通過合伙企業(yè)減持股票，個稅零申報被查
浩歐博：通過合伙企業(yè)轉讓股權被稅局按35%補征個稅1700萬
國軒高科：合伙企業(yè)股東出售股票，稽查局按35%的稅率要求補繳個稅及增值稅上億元
3、個人股權轉讓的稅務處理及幾個經(jīng)典案例
（1）聚石化學：轉股、變形、核定、注銷，“避稅”四部曲
（2）錦富技術：交易對手人為設計交易路徑，偷雞不成蝕把米
（3）案例：怎樣將股權平價轉讓給舅子哥？
（4）案例：怎樣將股權平價轉讓給侄子？
（5）案例：將股權平價轉讓給自己控制的合伙企業(yè)是否屬于有正當理由的情形？
（6）個人股權其他退出方式的稅務處理
減資、回購，解散清算，并購重組
（7）個人出售股票的稅務處理及典型案例
個人轉讓上市公司股票、新三板股票的稅務處理及避稅方式
天龍集團：大股東減持股票，被稅務機關要求清算申報
中科金財：資本市場再現(xiàn)個人減持股票后的強制清算申報
三、股權架構搭建及調整中的稅務問題
（一）股權架構搭建時需要考慮的稅務問題
1.持股主體的選擇及涉及的稅種
2.股息紅利的稅務處理
3.持股主體退出的稅務處理
（二）股權架構調整中的稅務問題
1.股權架構調整中可能會涉及的稅種
2.可以選擇的稅收工具
3.41號公告對合伙持股平臺的影響
4.幾個合伙持股平臺拆除而被追稅案例
5.幾個股權架構調整案例
（1）揚農(nóng)化工：壓縮公司股權架構層級
（2）百康光學：將子公司調整成母公司
（3）新農(nóng)股份：將分公司調整子公司
（4）澳洋順昌：股權架構調整擬分三步完成
四、資本市場其他熱點稅務案例精講
1、兩個土地房產(chǎn)過戶的稅務處理
2、聚力文化：自然人以股權參與上市公司定向增發(fā)經(jīng)典案例
3、派思股份：交易對手不公允增資后轉讓股權、濫用稅收籌劃案例
4、風光新材、匠心獨具：利用定向分紅的避稅案例
5、對賭協(xié)議的稅務處理及經(jīng)典案例
（1）馮小剛對賭失敗，補償華誼兄弟1.68億元
（2）紫金電子：對賭失敗，緣何被稽查局要求補稅8419萬
（3）聚石化學：這個含對賭協(xié)議的股權轉讓，轉讓收入及納稅時間值得討論
（4）天潤數(shù)娛：將應收未收的業(yè)績補償款計入營業(yè)外收入，導致欠稅1億元
6、代持股的稅務問題及經(jīng)典案例
（1）鋒尚文化：代持股還原，被核定補征個稅及滯納金上千萬
（2）寧德稅務：代持股權轉讓隱瞞申報被查，實際出資人被定性偷稅
（3）宏英智能：原由丈母娘代持的股份，如何還原？
（4）冠石科技：返還利潤分配款為由進行司法確權
（5）恒爍半導體：代持人繳納個稅后將剩余款項退回實際出資人
五: 現(xiàn)場疑難問題答疑
